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    1. 上海關于對信雅達系統工程股份有限公司股東刁建敏

        

      上海證券交易所

      紀律處分決定書

      〔2020〕40號───────────────

      關于對信雅達系統工程股份有限公司股東刁建敏、王靖及上??蒲畔⒖萍加邢?/p>

      公司予以公開譴責的決定

      當事人:

      刁建敏,信雅達系統工程股份有限公司股東,資產重組交易對方;

      王 靖,信雅達系統工程股份有限公司股東,資產重組交易對方;

      上??蒲畔⒖萍加邢薰?,信雅達系統工程股份有限公司股東,資產重組交易對方。

      一、相關主體違規情況

      經查明,信雅達系統工程股份有限公司(以下簡稱信雅達或公司)股東刁建敏、王靖及上??蒲畔⒖萍加邢薰咀鳛樾叛胚_資產重組交易對方,在資產重組過程中存在披露重組盈利預測信息不準確、在重組標的業績不達標后未履行業績補償許諾 等違規行為。

      (一)預測性信息披露不準確,與實際實現情況差別 巨大

      經查明,2015年7月27日,信雅達發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易陳說書(修訂稿)》,以發行股份及支付現金方式取得上??平承畔⒖萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q科匠信息或標的公司)75%股權,信雅達采納 收益法進行評估并作為定價參考依據。收益法評估預測科匠信息2015-2019年營業收入分袂 為13,200.00萬元、15,844.80萬元、19,014.00萬元、21,866.40萬元、23,616.00萬元,凈利潤分袂 為3,154.63萬元、4,025.96萬元、4,852.73萬元、6,066.81萬元、6,660.03萬元。據此測算出科匠信息股東全部權益評估值為43,089.37萬元,評估增值率達665.10%。同時,交易對方刁建敏、王靖及上??蒲畔⒖萍加邢薰荆ㄒ韵陆y稱業績許諾 方)許諾 科匠信息2015-2017年度實現的經具有證券從業資格的會計師事務所審計確認的在合并報表范圍內扣除非經常性損益后歸屬于標的公司的凈利潤(以下簡稱扣非后歸母凈利潤)分袂 不低于3,200萬元、

      4,200萬元、5,000萬元。若標的公司實現凈利潤未達到許諾 凈利潤,業績許諾 方將優先以股份方式進行補償,不夠 部分 則以現金進行利潤補償。

      經審計,科匠信息2015年度和2016年度實現的扣非后歸母凈利潤分袂 為3,272.72萬元和4,353.87萬元,但2017年度由盈利轉為巨額虧損5,281.1萬元,3年合計實現扣非后歸母凈利潤僅為2,345.49萬元, 廣州搬家,僅達到評估預測總額的19.49%、業績許諾 總額的18.92%,標的公司許諾 利潤與對應實際實現的利潤之間存在巨大差別 。

      刁建敏、王靖及上??蒲畔⒖萍加邢薰咀鳛闃说墓镜臉I績許諾 方,理應在具備充分依據的基礎上,準確披露盈利預測性信息。但業績許諾 方披露的標的公司未來業績信息與實際實現情況相差巨大。業績許諾 方重組預測性信息披露不準確,使合理信賴法定信息披露文件的投資者對科匠信息及上市公司的未來業績發生 強烈預期,但最終標的公司在業績許諾 期的前2年“踩線”完成業績許諾 ,最后一年卻出現了巨額虧損,致使投資者預期落空。

      (二)未定 期履行業績補償,損害上市公司和投資者利益

      依照 業績許諾 方與信雅達于2014年12月8號簽署的《盈利預測補償協議》和2015年3月17號簽署的《盈利預測補償協議之補充 協議》,業績許諾 方許諾 科匠信息2015年-2017年度實現的凈利潤分袂 不低于3,200萬元、4,200萬元、5,000萬元;同

      時,利潤補償期間內任一會計年度的當年期末實際凈利潤累計數未能達到當年期末許諾 凈利潤累計數的,公司應在該年度的年度陳說披露之日起10日內,以書面方式要求補償方以現金補償、股份補償等方式進行利潤補償。

      依照 天健會計師事務所(特殊普通合伙企業)出具的《上??平承畔⒂邢薰緦徲嬯愓f》(天健審〔2018〕1277),科匠信息2017年度實現凈利潤為-5,281.1萬元,未完成2017年度科匠信息實現凈利潤不低于5,000萬元的許諾 ,實現業績許諾 金額的比例為-105.62%。2018年3月30日,公司公告稱,已要求業績許諾 方以現金補償、股票補償等方式進行業績補償,補償合計金額為26,438.06萬元。2018年6月4日,公司披露重大訴訟公告稱,由于業績許諾 方未履行相關補償義務,公司已向法院提起訴訟。截至目前,業績許諾 方仍未履行補償義務。

      另經查明,業績許諾 方已在2017年度及2018年第一季度分袂 減持公司股份253萬股(占發行股份時其所持公司股份的約24%)、111.08萬股(占發行股份時其所持公司股份的約35%)和

      89.72萬股(占發行股份時其所持公司股份的約33%)。

      重組業績補償是重組交易對方必需 遵守的公開許諾 。業績許諾 補償義務人應當在重組標的業績未達標時按約定及時補償,從而補充上市公司損失、掩護投資者利益。但業績許諾 方在業績不達標后遲遲不履行業績補償義務,其行為嚴重違反公開許諾 ,背離了全體投資者的合理信賴,損害了上市公司和投資者利益。

      二、責任認定和處分決定

      (一)責任認定



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